Dnes si povíme něco o hloubkové kontrole, která je obvyklou součástí prodejního procesu a zvyšuje tak šanci na snížení chyb při celém procesu. Dalším bodem pro dnešní seriál je transakční dokumentace nebo jinak řečeno dokumentace o prodeji, kde mimo jiné naleznete i strukturu kupní smlouvy.
Due diligence neboli hloubková prověrka
Jedná se o ostrý test, bez kterého by neměl být uskutečněn žádný prodej firmy. Tato prověrka slouží pro ověření veškerých skutečností, které prodávající poskytuje kupujícímu. Jeho průběh je uskutečněn ještě před podpisem akviziční dokumentace (neboli smlouvy).
Celá prověrka je strukturovaná do oblastí, kterými probíhá, tozn. technickoprovozní, IT, právní, komerční, finanční, daňová a ekologická oblast. V průběhu due diligence jste přítomen vy jako prodávající strana a váš nejvážnější zájemce o společnost. Vaším cílem je přitom nalézt co nejvýhodnější podmínky prodeje pro vás oba a stanovit cenu včetně vyjasnění záruky a řídících mechanismů.
Due diligence je velice citlivý proces, a proto je zapotřebí nepodceňovat jeho jednotlivé kroky. Při současném trendu zjistíme, že jsou podniky často prodávány v aukci. Z toho vyplývá potřeba dobře připraveného procesu due diligence, který identifikuje potenciální hrozby i příležitosti a pozitiva. Pro tento proces je rovněž nezbytný výběr týmu, který silně ovlivní konečné rozhodnutí o investici, úspěšném dokončení transakce. Tento tým by se měl rovněž dobře orientovat v oblasti, kde působí kupující, neboť mohou významně ovlivnit integraci společnosti do stávající struktury kupujícího.
Neměli bychom zapomínat, že due diligence je z hlediska informací skutečně citlivý proces, jež musí být dopředu právně ošetřen. Důležitou ochranou je v tomto případě vaše obchodní tajemství a ochrana informací, které můžete předat při jednání o smlouvě (obvykle zajištěno smlouvou o důvěrnosti informací).
Největších chyb se pak dopouštíme po právní stránce a to především v oblasti důležitých partnerských smluv, historii majetkových vztahů či korporátní oblasti.
Dokumentace
Transakční dokumentace neboli dokumentace o prodeji je konečnou smlouvou o prodeji (akvizici) jejíž obsah záleží na stranách, které ji podepisují. I tato dokumentace má svou strukturu a proto bychom do prvotní fáze měli zařadit vyjednání základních prvků smlouvy jako například rizika a jejich rozdělení, kdo bude jejich nositelem i jakým způsobem bude vyplácena kupní cena a další nezbytné součásti prodeje.
Jak strukturovat kupní smlouvu (akviziční smlouvu):
- Smluvní strany a definice,
- Předmět smlouvy a výplata kupní ceny,
- Prohlášení a záruky,
- Odkládací podmínky/podpis a vypořádání transakce,
- Opatření k nápravě (sankce),
- Ostatní ustanovení (zákaz konkurence, řešení sporů apod.).
V případě, že jako prodávající nejste jednou osobou, ale skládáte se z více společníků, nezapomeňte připravit rovněž smlouvu mezi společníky, jejíž obsah může být strukturován takto:
- kroky při prodeji části společnosti,
- dohodu o řízení společnosti,
- dodatečné investice,
- podnikatelský plán,
- navyšování základního kapitálu,
- dohodu o ukončení účasti ve společnosti.
Žádné komentáře:
Okomentovat