pondělí 27. února 2012

Jak prodat úspěšnou firmu 6.

Dnes završíme naše putování nástroji Private equity, venture capital a možností bankovního financování, které nebude tolik o prodeji společnosti jako spíše o jejím financování a našich možnostech v podnikání.

Private equity a venture capital
Co si pod těmito názvy představit? Existují jako alternativa pro financování nových či silně inovativních projektů a podniků s vysokou pravděpodobností rychlého růstu.
Nejdůležitějšími požadavky pro investory v oblasti private equity a venture capital jsou manažerský tým a jeho silná motivace, velmi dobře připravený business plán obsahující jasnou vizi, výrazný potenciál růstu, kapitálový výnos na základě růstu hodnoty a jasně řečený exit plán (kdy opustí investor společnost), který se stanoví na 3 – 5 let včetně výnosnosti investice ne méně než 20%.
Co Vám tito investoři nabízí? Impuls nebo ještě lépe hnací sílu růstu vaší společnosti, zvýšení marže, finanční restrukturalizaci, která může napomoci pro zvýšení efektivity využívání financí. Dalšími prvky jsou zavedení profesionalizace rodinných firem, strategické řízení a v neposlední řadě motivaci, která je důležitá v každé fázi podnikání a může v našich hlavách časem otupět.
Jaké další výhody pro vaši společnost a její expanzi z tohoto spojení plynou? Tito investoři bývají silným partnerem a to nejen na domácím trhu, neboť mívají mezinárodní význam. Nedílnou součástí je i možnost pomoci v případě nepříznivé situace, strategický pohled a standardní struktura řízení.
Ačkoliv mají výše zmíněné způsoby financování mnoho výhod, česká legislativa není dosud připravena a působí pro český trh jako silná bariéra.
Penzijní fondy a pojišťovny by mohly být jedněmi z těch, které by investovaly do start-up podniků.  Zákonná omezení jim však nařizují držet jen minimální množství rizikových investic a dle ustanovení případné ztráty fondu (investičního) hradí jeho akcionáři, což rovněž omezuje jejich investiční možnosti. Důsledkem je pak, že penzijní fondy drží pouze dluhopisy, které mají jen velmi nízké zhodnocení.

Bankovní financování
Financování inovativních projektů a podniků (stejný způsob jako private equity) prostřednictvím bank výrazně ovlivňuje jejich konzervatismus. V případě českého trhu tato možnost existuje. Nalezli bychom ji pod pojmy seniorní a mezaninové financování.
Nyní trochu podrobněji. Pod seniorním financování si můžeme představit dlouhodobý úvěr se splatností 5 až 7 let a s plovoucí úrokovou sazbou odstupňovanou dle marže a vývoje leverage (pákového efektu → zisk/ztráta). Úvěr je zajišťován akciemi společnosti a po uskutečněné fůzi i jejími aktivy. Dále je možné zajištění provozního financování případných již existujících úvěrů.
Druhou zmiňovanou možností je mezaninové financování expanze. Toto financování probíhá za použití převážně podřízeného dluhu (dluh, který je zaplacen až po zaplacení primárního dluhu subjektu) a vlastního kapitálu. Využívá se v situaci, kdy běžné úvěrové financování již není možné a to z důvodu vysokého rizika (výraznější expanze firmy nebo finanční restrukturalizace předlužené firmy). Jedná se o flexibilní prostředek, který je šitý na míru firmy a posiluje její cash flow transakce. Splatnost tohoto financování je obvykle do 10 let.

Nyní je na vás, abyste zvážili nejlepší řešení pro financování vašeho podnikání. Přejeme vám mnoho dalších úspěchů v podnikání i osobním životě.

středa 22. února 2012

Jak prodat úspěšnou firmu 5.

Většina společností je prodávána v aukci a jejich cena se musí od něčeho odvinout. Z toho důvodu se používají varianty cena společnosti a hodnota společnosti.

Cena společnosti na trhu vs. Hodnota společnosti
Cena společnosti a hodnota společnosti nejsou totožnými pojmy. Cena znamená finanční částku, na které se strany společně dohodnou (obvykle podle majetku společnosti a tržním ocenění) na rozdíl od hodnoty, která je ovlivňována nejen touto dohodnutou částkou, ale i mimoekonomickými faktory jak jsou emoce a rozvojový potenciál společnosti, který vnímáte především vy jako prodávající.   

Jak tedy společnost ocenit?
Existují tři hlavní přístupy:
1. výnosový – s tímto přístupem kapitalizujeme zisk. V případě České republiky je toto oceňování často využívané. Jistým problémem může být nejistota v plánování.
2. Tržní – zde využíváme metodu srovnatelných transakcí. Její výhodou bývá relativně rychlý postup.
3. Ocenění aktiv – tato metoda je označována jako likvidační - konečná. Využívá se v případě, že jsou vážné pochyby o dalším pokračování podnikatelské činnosti společnosti.

Expanze a způsoby jak ji financovat
Nejčastějším způsobem pro expanzi je převzetí prostřednictvím tzv. „joint venture“ nebo „start up“ - začínající podnikatel nebo jinak řečeno podnikání na zelené louce.
V případě „joint venture“ hovoříme o spolupráci dvou a více podniků. Výhoda takového spojení tkví například ve zkušenostech obou partnerů, získání finančních prostředků, technologie, know-how, nového produktu či využití dobré znalosti trhu jednoho z partnerů. Jednou z možností, jak využít tento způsob je spojit se s partnerem, se kterým spolupracujete, dohodnout se na podmínkách spojení a založit novou společnost. 

Další možnou variantou jak expandovat může být využití „manažerského týmu“. Jak tedy postupovat? Vyberete si společnost dle vašich představ, najdete si manažerský tým složený z takových odborníků, kteří nejlépe sedí na vámi vybraný podnik, a vyhovuje vašim představám. Společnost a manažerský tým spolu však nemusí vůbec souviset. A jaký je důvod vybrat tým, který s firmou nesouvisí? Jeho objektivnost a možnost získání vyšší odbornosti. Dobře vybraný tým může navíc expanzi vámi koupeného podniku rychle „nastartovat“ a snížit finanční riziko při zachování potenciálu firmy. Těmito kroky lze spustit celý proces vaší expanze a lze jím zkrátit proces stabilizace na období maximálně dvou let.

Nezapomínejme ani na možnost „start up“ podnikání. Jako začínající podnikatelé máme dobrý nápad, se kterým podnikáme. V určité fázi však může nastat okamžik, kdy už sami nejsme schopni více expandovat, pak je možné společnost prodat, využít „joint venture nebo si ponechat dosavadní zisky.
V případě, že jste začínajícími podnikateli a počítáte s budoucím prodejem společnosti, uvažujte, jak celý proces prodeje provést co nejjednodušeji a to pro vás i pro budoucího majitele. Jedním z takových kroků je vytvoření společnosti, kterou bude možné snadno integrovat do společností kupujícího.

Závěrem můžeme říci, že nejčastěji volenou metodou jak získat finanční prostředky pro budoucí expanzi firem, stále zůstává půjčka od bank. Takový způsob je doposud těžce dosažitelný, protože expanzi formou start-up považují bankéři za vysoce rizikovou a jsou na ně velmi opatrní. Můžeme se shodnout na tom, že start-up je na svém začátku finančně náročným a v prvních letech není mnohdy ziskový. Z těchto důvodů je velmi obtížné start-up realizovat pomocí bankovního financování a je tedy vhodnější využít silného spojence například u zmiňovaného obchodního partnera (joint venture). 

Příští týden se můžete těšit na závěrečný díl seriálu „jak prodat úspěšnou firmu“ s tématem Private equity a Venture capital.

pátek 17. února 2012

Jak prodat úspěšnou firmu 4.

Dnes si povíme něco o hloubkové kontrole, která je obvyklou součástí prodejního procesu a zvyšuje tak šanci na snížení chyb při celém procesu. Dalším bodem pro dnešní seriál je transakční dokumentace nebo jinak řečeno dokumentace o prodeji, kde mimo jiné naleznete i strukturu kupní smlouvy.

Due diligence neboli hloubková prověrka
Jedná se o ostrý test, bez kterého by neměl být uskutečněn žádný prodej firmy. Tato prověrka slouží pro ověření veškerých skutečností, které prodávající poskytuje kupujícímu. Jeho průběh je uskutečněn ještě před podpisem akviziční dokumentace (neboli smlouvy).
Celá prověrka je strukturovaná do oblastí, kterými probíhá, tozn. technickoprovozní, IT, právní, komerční, finanční, daňová a ekologická oblast. V průběhu due diligence jste přítomen vy jako prodávající strana a váš nejvážnější zájemce o společnost. Vaším cílem je přitom nalézt co nejvýhodnější podmínky prodeje pro vás oba a stanovit cenu včetně vyjasnění záruky a řídících mechanismů.

Due diligence je velice citlivý proces, a proto je zapotřebí nepodceňovat jeho jednotlivé kroky. Při současném trendu zjistíme, že jsou podniky často prodávány v aukci. Z toho vyplývá potřeba dobře připraveného procesu due diligence, který identifikuje potenciální hrozby i příležitosti a pozitiva. Pro tento proces je rovněž nezbytný výběr týmu, který silně ovlivní konečné rozhodnutí o investici, úspěšném dokončení transakce. Tento tým by se měl rovněž dobře orientovat v oblasti, kde působí kupující, neboť mohou významně ovlivnit integraci společnosti do stávající struktury kupujícího.

Neměli bychom zapomínat, že due diligence je z hlediska informací skutečně citlivý proces, jež musí být dopředu právně ošetřen. Důležitou ochranou je v tomto případě vaše obchodní tajemství a ochrana informací, které můžete předat při jednání o smlouvě (obvykle zajištěno smlouvou o důvěrnosti informací).
Největších chyb se pak dopouštíme po právní stránce a to především v oblasti důležitých partnerských smluv, historii majetkových vztahů či korporátní oblasti.

Dokumentace
Transakční dokumentace neboli dokumentace o prodeji je konečnou smlouvou o prodeji (akvizici) jejíž obsah záleží na stranách, které ji podepisují. I tato dokumentace má svou strukturu a proto bychom do prvotní fáze měli zařadit vyjednání základních prvků smlouvy jako například rizika a jejich rozdělení, kdo bude jejich nositelem i jakým způsobem bude vyplácena kupní cena a další nezbytné součásti prodeje.

Jak strukturovat kupní smlouvu (akviziční smlouvu):
-          Smluvní strany a definice,
-          Předmět smlouvy a výplata kupní ceny,
-          Prohlášení a záruky,
-          Odkládací podmínky/podpis a vypořádání transakce,
-          Opatření k nápravě (sankce),
-          Ostatní ustanovení (zákaz konkurence, řešení sporů apod.).

V případě, že jako prodávající nejste jednou osobou, ale skládáte se z více společníků, nezapomeňte připravit rovněž smlouvu mezi společníky, jejíž obsah může být strukturován takto:
-          kroky při prodeji části společnosti,
-          dohodu o řízení společnosti,
-          dodatečné investice,
-          podnikatelský plán,
-          navyšování základního kapitálu,
-          dohodu o ukončení účasti ve společnosti.


PS: v příštím díle „Jak prodat úspěšnou firmu“ se můžete těšit na Cenu společnosti na trhu vs. Hodnotu společnosti a také na Expanzi firmy a její financování.

sobota 11. února 2012

Jak prodat úspěšnou firmu 3.

Související daňová problematika

Související daně
S prodejem společnosti stejně jako s jakýmkoliv jiným prodejem souvisí daně a jejich zajištění. Prvky, které ovlivní prodej, budou záležet na daňových pozicích subjektů, které figurují při prodeji tedy zájemce, prodávajícího či existenci skupiny společností a rovněž na daňovém plánování. Daňové platby ovlivní kupní cenu, možné slevy i rozsah záruk či zpracované finanční (či akviziční) dokumentace.

Daně a možnost jejich snížení či osvobození od daní
V současné době je situace v ČR pro prodávajícího poměrně příznivá, tak proč nevyužít výnosů z prodeje, které bychom jinak nasypali státu v podobě daní.
Z těchto důvodů je vhodné znovu propočítat výhody daňového plánování společnosti popřípadě její celkovou daňovou situaci. Ve vašem účetnictví se pak můžete zaměřit na nedobytné pohledávky a pokusit se je odepsat, mohou být totiž položkou, která vám sníží hodnou kupní ceny.  
Samotné osvobození od daní v současné době spadá na fyzickou osobu, příkladem na dobu držení akcií od šesti měsíců do pěti let a osvobození od daně z příjmu. Dále je od r. 2008 umožněné osvobození od daně pro společnosti s dobou držby 12 měsíců a podmínkou 10% podílu. Prodej aktiv popřípadě podniku jako souboru aktiv a závazků je vždy zdaněn běžnou sazbou. Ze zmíněných důvodů je možné vydedukovat, že jasnou preferencí prodávajícího bude prodej akcií nebo podílu. Nyní zbývá rozhodnutí na kupujícím, zda přijme toto stanovisko, neboť musí zohlednit případné odložení daňové povinnosti a samozřejmě problém s ručením majetkem.

Možná rizika
I v oblasti daní mohou být určitá rizika, která mohou ovlivnit průběh prodeje firmy. Myslíme tím skutečnost, že nezaplacené daňové závazky vám mohou snížit celkovou hodnotu společnosti. To však není jediné riziko, které zde hrozí. Dalším hrozícím rizikem mohou být rovněž i jakékoli nedostatky ve finanční dokumentaci.
Pro eliminaci rizik je vždy nezbytná dobře zpracovaná dokumentace. Co není zdokumentováno, může být automaticky rizikové. Varianty, jak řešit tato rizika, jsou 2. Můžeme riziko považovat za závazek, tedy vytvoříme k němu rezervu a snížíme hodnotu kupní ceny pro investora nebo poskytneme záruku prodávajícího v případě dodatečných závazků. Nedílnou součástí je pak i varianta způsobu zohlednění.
V případě skupiny společností, se daňová rizika ještě zvyšují a musíme je brát za každou jednotku odděleně. Pro skupinu stojí za zvážení převodní ceny či daňové příhraniční povinnosti, ale také hledisko daňové rezidence, vnitroskupinového financování, nesení manažerských nákladů či přeúčtování.
Neméně důležité je v oblasti daní daňové plánování, které má svá pro a proti. Pro zájemce o společnost může být dobrým signálem nebo mu může přinést komplikace v podobě jiného daňového profilu, jiných preferencí, dodatečných nákladů, složitější struktury nebo proto, že se optimální struktura v průběhu času mění a bude ji muset revidovat.



V příštím díle seriálu „Jak prodat úspěšnou firmu“ se můžete těšit na Due diligence a nezbytnou dokumentaci k prodeji firmy.

středa 1. února 2012

Jak prodat úspěšnou firmu 2.

Jak se připravit na prodej
Před prodejem bychom se měli připravit, aneb jak postupovat:

1. Stanovte si cíle
Prvotní krok, který zajišťujete vy jako prodejci. Hlavní roli zde hraje váš emoční vztah jako majitele a způsob jakým jste založil/a společnost, což silně ovlivňuje stanovení cílů. Realizace prodeje je pak komplexem vašich cílů a vašich případných poradců, jejichž úkolem je zajistit důvěryhodnost prodejního procesu, jež zahrnuje přípravu, dohled a řízení transakce, získání silné vyjednávací pozice, doporučení nejvhodnější varianty prodeje, zajištění rychlého komunikačního kanálu včetně zapojení vás jako majitelů a vedení firmy do procesu včas.

2. Zajistěte vedení firmy
Nezbytným krokem, kterému se nevyhnete, je zajištění včasného delegování odpovědnosti a pravomocí schopným zaměstnancům a zajištění snížení závislosti na vaší osobě. Důvod je prostý. Firmu nelze prodat dobře bez existence skvěle pracujícího managementu a bez vyřešeného nástupnictví.

3. Ukažte výkonnost vaší firmy
V tomto kroku se zaměříme na vymezení výsledků firmy a určení předběžné ceny prodeje. Pod vymezením výsledků firmy si můžeme představit zjištění skutečné ziskovosti společnosti, snížení vlivu kreativního účetnictví, ale také daňovou optimalizaci, jak se vyvíjel růst společnosti včetně její udržitelnosti a v neposlední řadě obsah a kvalita informací zveřejňovaných firmou. Jasně řečeno, předkládáme investorovi (kupci) nejdůležitější informace, díky kterým si může udělat obrázek o naší společnosti a tyto informace by ho neměly zděsit ale zvýšit jeho potřebu po koupi naší společnosti. Předběžná prodejní cena neboli kupní cena se stanovuje podle čistých příjmů společnosti, poskytnutých záruk či firmou placených daní.

4. Jasně napsaný business plán je prvním krokem k úspěchu
Vaším dalším úkolem jako prodejce bude tvorba a předložení tzv. business plánu, který obsahuje jasně stanovené plány a strategie pro budoucí vývoj firmy s cílem dlouhodobé ziskovosti. Nezapomínejte na image, která je neodmyslitelnou součástí business plánu, který by měl poukázat na vaše odlišnosti od konkurence a hnací sílu prodeje. Zároveň by měl plán vypadat dobře a neměli bychom zbytečně podnik podceňovat. Mezi prvky, které zaručeně patří do tohoto bodu, je zacílení na hlavní činnost podniku, případné mimoprodejních aktivity, jasně stanovená organizační struktura a vyřízené soudní spory popřípadě uvedení jak chcete tyto soudy vyřídit ještě před samotným prodejem firmy.

5. Vyzdvihnout společnost
Nezbytnost tohoto kroku tkví v maximalizaci atraktivity firmy dle jejích specifik. Vyvarujte se informačních šumů a dávejte přesné informace. Úkolem pro vás i vaše poradce pak bude zviditelnit kvality vaší společnosti především do budoucna a tak ještě více nalákat potenciální kupce a to vše zahrnout do manažerské prezentace, které se budou účastnit tito kupci.
Pokud máte možnost využít poradenského procesu po delší období, může to pro vás skýtat velké výhody. Větší časový rozsah vám zajistí eliminaci možných negativních faktorů, které by mohly mít velký vliv na celý obchodní proces. Čím více prodej spěchá, tím více se zvyšuje riziko špatného výsledku při prověřování celého procesu a tím spíše bychom doporučili vyhledat rady popřípadě služby odborníků.

PS: Těšte se na další pokračování našeho seriálu:
Jak prodat úspěšnou firmu 3 – Související daňová problematika